Meta a profité de la publication de ses résultats du troisième trimestre, le 21 octobre 2026, pour annoncer une réforme de son capital que ses actionnaires minoritaires n'auront pas eu à approuver. Le groupe crée une classe d'actions C, cotée en Bourse et dépourvue de droit de vote, qui entrera en vigueur le 19 janvier 2027. Selon le communiqué déposé auprès de la SEC, ces titres pourront servir à lever des capitaux, à rémunérer les salariés et à financer d'éventuelles acquisitions, l'ampleur des investissements qu'exige « la transformation de l'IA » étant jugée considérable.

Le même jour, Meta a resserré sa prévision d'investissements pour 2026 à une fourchette de 135 à 145 milliards de dollars, contre 130 à 145 milliards auparavant. Au seul troisième trimestre, ses dépenses d'investissement, y compris les remboursements de contrats de location-financement, ont atteint 34,91 milliards de dollars, pour un flux de trésorerie d'exploitation de 32,79 milliards. Le flux de trésorerie disponible est négatif de 2,12 milliards de dollars, contre un excédent de 10,6 milliards un an plus tôt, alors que le chiffre d'affaires progressait de 26 %, à 64,6 milliards.

Une action C distribuée à tous les actionnaires

Le formulaire 8-K déposé par Meta détaille le mécanisme. Le conseil d'administration a approuvé la réforme le 19 octobre, sur recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants. Chaque détenteur d'une action A (une voix) ou B (dix voix) recevra gratuitement une action C, une fois la nouvelle charte statutaire en vigueur. Le communiqué précise que le cours de l'action A devrait ensuite refléter l'effet d'une division par deux, et que Meta compte faire coter la nouvelle classe sur le Nasdaq.

La distribution ne modifie le pouvoir de vote de personne. Elle change en revanche la façon dont Meta pourra émettre du capital. Une augmentation de capital, une acquisition payée en titres ou des actions attribuées aux salariés pourront passer par des actions C, sans créer une seule voix supplémentaire. La modification du plan d'intéressement en actions, adoptée en même temps, ajoute d'ailleurs les actions C aux titres attribuables.

Au 22 octobre, la base EDGAR de la SEC ne contient que la version préliminaire de la déclaration d'information (PRE 14C), et les dates d'enregistrement et de paiement du dividende en actions restent à fixer par le conseil.

Des centaines de milliards à lever, sans nouvelles voix

Meta n'a annoncé ni montant ni calendrier d'émission. La déclaration d'information est plus explicite sur le besoin. Elle rapporte que les trois scénarios de prévision à long terme présentés au conseil en mai montraient tous la nécessité de lever « des centaines de milliards de dollars » sur plusieurs années, à partir de l'automne 2026 au plus tôt. Le groupe dit s'attendre à utiliser les actions C pour des émissions « de temps à autre », selon les conditions de marché, et la direction souhaitait en disposer dès la fin 2026.

Le comité spécial note que Meta dispose aujourd'hui de ressources suffisantes pour ses besoins courants. Il juge pourtant prudent de se financer avant que d'autres ne captent l'argent disponible, en citant les levées récentes ou attendues d'Alphabet, SpaceX, Anthropic et OpenAI. L'endettement à l'échelle envisagée par la direction risquait de peser sur la notation de crédit. L'absence de droit de vote doit en outre permettre de solliciter des institutions financières souveraines, compte tenu de la réglementation américaine sur les investissements étrangers.

Les clauses d'extinction refusées par le fondateur

Le comité, créé en février 2026, a commencé par proposer des clauses d'extinction (sunset) qui auraient converti les actions B à dix voix en actions A dans certaines circonstances. Mark Zuckerberg a fait savoir qu'il ne soutiendrait aucune solution susceptible de lui faire perdre le contrôle ou d'imposer de telles clauses, ni une augmentation de capital en actions A qui diluerait ses voix. Les travaux du comité se sont aussi appuyés sur le projet de reclassement que Meta avait déjà présenté en 2016.

Au 1er octobre 2026, il détenait 99,8 % des actions B, soit environ 60,6 % des voix pour 13,4 % des intérêts économiques, selon le document. La structure à deux classes, en place depuis l'introduction en Bourse, lui permet de décider de l'issue de quasiment toutes les questions soumises aux actionnaires, de l'élection des administrateurs aux fusions.

Les actionnaires ne se sont pas prononcés en assemblée. La charte modifiée a été approuvée le 20 octobre par consentement écrit d'entités détenues par Mark Zuckerberg, qui représentaient à elles seules environ 56,1 % des voix à cette date. La déclaration écrit en capitales qu'aucune assemblée ne sera tenue et qu'aucun vote n'est sollicité, et précise que le droit du Delaware n'ouvre aux opposants aucun droit d'évaluation (appraisal) leur permettant d'exiger le rachat de leurs titres.

Les concessions de Mark Zuckerberg

En échange, le fondateur a signé le 20 octobre un « accord d'alignement ». Il pourra vendre librement 20 % des actions C qu'il recevra, soit 10 % de sa participation économique totale. Pour les 80 % restants, chaque action C vendue devra être accompagnée de la vente d'une action A ou B, ou de la conversion d'une action B en action A, ce qui réduit ses voix. Ces restrictions se lèvent par tranches de 2,5 % par trimestre passé à plein temps dans l'équipe de direction ou à la présidence exécutive du conseil, et tombent entièrement après 32 trimestres de ce type, consécutifs ou non.

La Proposition 40, un impôt exceptionnel sur la fortune soumis aux électeurs californiens le 3 novembre 2026, pèse sur tout le dossier. En juillet, Mark Zuckerberg a indiqué au président du comité que le payer en vendant des actions B pourrait ramener ses voix à environ 53 %, puis, en août, devant le comité, qu'il comptait s'installer hors de Californie avant le scrutin. L'accord lui impose finalement, pour huit ans et tant qu'il reste aux commandes, de résider en Californie ou dans l'État du siège de Meta, sauf circonstances imprévues importantes. La tranche librement cessible doit lui permettre de payer cet impôt, s'il est adopté, sans réduire ses voix.

Le dirigeant a aussi retiré sa demande d'un programme de rémunération fondé sur la performance. Il est remplacé par des dividendes d'actions C supplémentaires, versés à tous les actionnaires à raison d'une action pour une, chaque fois que le cours moyen sur 30 jours de l'action C double à nouveau (deux, quatre, huit fois, et ainsi de suite, la référence de 580,60 dollars par action A au 10 septembre 2026, ajustée du dividende initial), avec un rendement annualisé d'au moins 10 %. Les actions reçues à cette occasion par Mark Zuckerberg échappent aux restrictions de vente s'il dirige toujours le groupe.

Le précédent Google et la question de la décote

Meta n'invente pas la formule. En janvier 2014, le conseil de Google a approuvé une distribution d'actions C sans droit de vote à ses actionnaires A et B, payée le 2 avril 2014, selon les comptes déposés par Alphabet. L'autorisation de cette distribution avait été contestée en justice. En application de l'accord qui a clos le litige, Google a versé en 2015 un paiement compensatoire de 522 millions de dollars aux détenteurs d'actions C, calculé sur l'écart de cours apparu avec les actions A pendant la première année de cotation, et réglé pour l'essentiel en actions C.

Meta mise sur la liquidité pour limiter ce risque. Distribuer d'emblée une action C par action existante doit créer un marché « profond et liquide ». Le document admet néanmoins que, même ainsi, l'action C « se traitera probablement avec une certaine décote » par rapport à l'action A, ce qui obligerait à émettre davantage de titres pour lever le même montant et diluerait tous les actionnaires. La déclaration préliminaire ne décrit pas de paiement compensatoire comparable à celui de Google. La charte garantit aux actions C les mêmes droits économiques que les A et les B (dividendes, fusion, liquidation), et Meta s'engage, en cas de rachat d'actions A, à s'efforcer de racheter au moins autant d'actions C.

Une base de vote figée pour les prochaines émissions

Pour un actionnaire minoritaire, la distribution est neutre à la date du dividende. L'effet se lira dans les émissions suivantes. Chaque levée en actions C augmentera le capital sans élargir la base de vote, si bien que la part économique de Mark Zuckerberg pourra baisser sans que son contrôle suive. Les salariés, eux, pourraient recevoir une partie de leur rémunération dans une classe de titres que Meta s'attend elle-même à voir décotée.

La charte doit entrer en vigueur le 19 janvier 2027. Le dividende sera versé au plus tard cinq jours ouvrés après.

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